《北京上市公司協會理事會制度》，經北京上市公司協會2024年3月6日第六屆理事會第二次會議審議通過，現予印發。
附件：《北京上市公司協會理事會制度》
北京上市公司協會
2024年3月6日
北京上市公司協會理事會制度
（2024年3月6日北京上市公司協會第六屆理事會第二次會議審議通過）
第一章 總則
第一條 為規范北京上市公司協會（以下簡稱本會）理事會管理，提升依法自治和科學決策水平，依據《社會團體登記管理條例》等相關法規政策和本會《章程》，制定本制度。
第二條 本會理事會應當嚴格遵守國家的法律、法規和本會章程及本制度的規定。理事會是會員大會的執行機構，在會員大會閉會期間負責領導本會開展日常工作，執行會員大會的決議，對會員大會負責。
第三條 本會理事會根據中國共產黨章程的規定，為本會黨組織開展黨的活動提供必要條件。黨組織負責人和監事會成員出席或列席理事會會議，對本會重要事項、重要業務活動、大額經費開支、接收大額捐贈、開展涉外活動等提出意見。
第二章 理事
第四條 本會理事由會員大會以無記名投票方式在會員中選舉產生，其退出依照產生程序。
推薦理事人選過程中，本會充分聽取行業管理部門（中國證券監督管理委員會北京監管局）、黨建領導機關、黨組織、發起人、會員等方面意見。
第五條 本會理事應當符合下列條件：
（一）堅持黨的路線、方針、政策，遵守國家法律法規；
（二）所在公司在北京轄區上市公司范圍內具有相應的規模、在本會業務領域內有較大影響和良好聲譽；
（三）所在公司具有完善的法人治理結構，堅持規范運作和誠實守信，經營狀況良好，在日常監管中無重大違規記錄；本人有相應的領導水平和工作能力，熱心本會工作，身體健康、能夠勝任理事工作，有能力為會員服務，最高任職年齡不超過70周歲；
（四）未受到過剝奪政治權利的刑事處罰；
（五）具有完全民事行為能力，無不良信用記錄；
（六）遵守本會的章程和各項制度規定。
第六條 除上述規定的理事條件外，單位理事還應當符合下列條件：
（一）具有地域代表性或行業（專業）代表性；
（二）具有社會責任感和行業使命感；
（三）在地域或行業中有一定的影響力和公信力；
（四）原則上由該單位法定代表人或主要負責人出任理事代表。
第七條 理事享有下列權利：
（一）理事會的選舉權、被選舉權和表決權；
（二）對本會工作情況、財務情況、重大事項的知情權、建議權和監督權；
（三）參與制定內部管理制度，提出意見建議；
（四）向理事長或理事會提出召開臨時會議的建議權。
第八條 理事應履行下列義務：
（一）出席理事會會議，執行理事會決議；
（二）在職責范圍內行使權利，不越權；
（三）不利用理事職權謀取不正當利益；
（四）不從事損害本會合法利益的活動；
（五）不得泄露在任職期間所獲得的涉及本會的保密信息，但法律、法規另有規定的除外;
（六）謹慎、認真、勤勉、獨立行使被合法賦予的職權；
（七）接受監事對其履行職責的合法監督和合理建議；
第九條 理事應忠實履行職責，帶頭踐行本會宗旨，維護本會利益，積極參與議事決策，不得違規謀取私利。遇有與本會利益關聯時，應當及時披露并回避相關事項決策。
對嚴重違反法律法規、本會章程或者會員大會決議的理事，根據本會章程規定啟動罷免程序。
第十條 增補理事，須經會員大會選舉。特殊情況下可由理事會補選，但補選理事須經下一次會員大會無記名投票表決確認。在未經確認之前，補選的理事可以列席理事會，但沒有選舉權、被選舉權和表決權。
理事辭去職務，應向理事會提出書面申請，報理事會同意后經下一次會員大會確認。經確認后，其理事資格自理事會同意確認之日起失效。
理事要求退會的，應向理事會提出書面申請，經理事會表決同意后，其擔任的理事、負責人的職務權利、義務同時終止。
每個理事單位只能選派一名代表履行理事職責。單位調整理事代表，由其書面通知本會，報理事會確認備案。
第三章 理事會
第十一條 本會理事會由會員大會選舉產生的理事組成，理事人數不少于7人，最多不得超過40人，且不超過會員的1/3，不得來自同一會員單位。理事可連選連任，連任不超過2屆。第一屆理事由發起人申請成立時的會員共同提名，報黨建領導機關同意后，會員大會選舉產生。
第十二條 理事會每屆任期5年，與會員大會的屆期一致，到期進行換屆選舉。
理事會換屆，應當在會員大會召開前3個月，經征求行業管理部門意見，由理事會提名，成立由理事代表、監事代表、黨組織代表和會員代表組成的換屆工作領導小組；
理事會不能召集的，由1/5以上理事、監事會、本會黨組織或黨建聯絡員向黨建領導機關申請，由黨建領導機關組織成立換屆工作領導小組，負責換屆選舉工作；
換屆工作領導小組擬定換屆方案，經征求行業管理部門意見，應在會員大會召開前2個月報黨建領導機關審核；
經征求行業管理部門意見，經黨建領導機關同意，召開會員大會，選舉和罷免理事。
因特殊情況需要提前或延期換屆的，應經本會理事會表決通過，報登記管理機關批準同意。延期換屆最長不超過1年。
第十三條 理事會的職權是：
（一）執行會員大會的決議；
（二）選舉和罷免理事長、副理事長、理事，決定聘任和解聘秘書長，審議法定代表人變更事項；根據會員大會的授權，在屆中增補、罷免部分理事，最高不超過原理事總數的1/5；
（三）決定名譽職務人選；
（四）籌備召開會員大會，負責換屆選舉工作，審議各項會議材料，提名理事、監事、負責人候選人建議人選；
（五）向會員大會報告工作和財務狀況；
（六）決定會員的吸收或除名和表彰或處分；
（七）決定設立、變更和終止分支機構、代表機構、辦事機構和其他所屬機構；提出設立、變更和終止實體機構事宜，報會員大會審議；
（八）決定副秘書長、各所屬機構主要負責人的人選；
（九）領導本會各所屬機構開展工作，審議其工作報告和工作計劃，變更或撤銷其作出的決定；
（十）審議年度工作報告和工作計劃；
（十一）審議年度財務預算、決算；
（十二）制定信息公開辦法、財務管理制度、分支機構、代表機構管理辦法、民主決策制度、重大事項報告制度、安全責任制度、捐贈公示制度、檔案管理制度、工作人員聘用制度、業務培訓制度等重要的管理制度；
（十三）決定本會負責人和工作人員的考核及薪酬管理辦法；
（十四）決定住所、宗旨、業務范圍、活動資金、法定代表人變更，并向會員大會報告、向會員公告；提出名稱變更和終止事宜，并報會員大會審議；
（十五）處理會員的申訴，接受監事會提出的對有關問題的處理意見，制定整改措施并接受監督；
（十六）決定本會大額資金使用，以本會上年度會費收入為基數，單項支出超過上一年度會費收入10%的資金使用須提請理事會審議批準，單項支出超過上一年度會費收入20%的資金使用須提請理事會審議通過后提請會員大會審議批準；
（十七）執行北京證監局授權或委托的各項工作；
（十八）決定其他重大事項。
第十四條 本會通過會員大會自行確定的理事會職權，必須符合有關法律、法規、規章和政策規定。
涉及本會負責人選舉聘任以及審議其他重大事項決策、重要人事變動、重大項目安排、大額資金使用等重要職權事項，理事會不得授權秘書長辦公會、專題會等會議機制代行理事會職權，不得授權理事長、秘書長個人進行決策。
第十五條 理事會每年至少召開1次會議，情況特殊可隨時召開。
理事連續3次既不出席理事會會議、也不委托出席、也未請假的，自動喪失理事資格。
第十六條 根據會員大會的授權，理事會在屆中可以增補、罷免部分理事，最高不超過原理事總數的1/5。
第四章 理事長
第十七條 理事長為本會法定代表人。
因特殊情況，經理事長推薦、理事會同意，經征求行業管理部門意見，報黨建領導機關審核同意并經登記管理機關批準后，可以由副理事長或秘書長擔任法定代表人。聘任或向社會公開招聘的秘書長不得任本會法定代表人。
第十八條 法定代表人代表本會簽署有關重要文件。
本會法定代表人不兼任其他社團的法定代表人。
理事長和秘書長不得由同一人兼任，并不得來自于同一會員單位。
第十九條 擔任法定代表人的負責人被罷免或卸任后，不再履行本會法定代表人的職權。本會在其被罷免或卸任后的20日內，經征求行業管理部門意見，報黨建領導機關審核同意后，向登記管理機關辦理變更登記。
原任法定代表人不予配合辦理法定代表人變更登記的，本會可根據理事會同意變更的決議，報黨建領導機關審核同意后，向登記管理機關申請變更登記。
第二十條 本會換屆或者更換法定代表人之前必須進行財務審計，審計機構的選聘需征求登記管理機關和行業管理部門的意見。
法定代表人在任期間，本社團發生違反《社會團體登記管理條例》和本章程的行為，法定代表人應當承擔相關責任。因法定代表人失職，導致社會團體發生違法行為或社會團體財產損失的，法定代表人應當承擔個人責任。
第二十一條 理事長履行下列職責：
（一）召集和主持理事會；
（二）檢查會員大會、理事會決議的落實情況；
（三）向會員大會、理事會報告工作；
（四）代表本會簽署有關重要文件；
（五）理事會授予的其他職權。
理事長應每年向理事會進行述職。不能履行職責時，由其委托或理事會推選一名副理事長代為履行職責。
副理事長、秘書長協助理事長開展工作。
第五章 議事規則
第二十二條 理事會每年至少召開1次定期會議。召開理事會前，由秘書處提前征集和確定議題。根據議題需要，須提前征求相關方面意見，重要議題須提前聽取黨組織意見。
秘書處需提前5個工作日通知全體理事并告知會議議題。聯系不到的理事，須將聯系情況記錄在案；請假的理事，須記錄事由。未到會情況須在理事會上進行報告說明，同時載入會議紀要。
第二十三條 理事會會議由理事長負責召集或主持。如理事長因故不能召集，可書面委托其他負責人召集。
第二十四條 理事會須有2/3以上的理事出席方能召開，其決議須經到會理事2/3以上表決通過方能生效。每位參與表決的理事均應在決議上簽名。
理事會會議，應由理事本人出席。理事因故不能出席，可以委托本單位人員或其他理事作為委托人出席會議，委托人應當出示授權委托書，在授權范圍內行使表決權。每個理事只能接受一份委托。
黨組織負責人和監事會成員出席或列席理事會會議。秘書長列席理事會會議。
擔任法定代表人的負責人卸任或者退出后，本會未在登記管理機關辦理法定代表人變更登記手續前，法定代表人應列席理事會議。
第二十五條 根據議題內容需要，可以邀請相關方面代表列席會議。針對重要決策事項和重點業務領域，理事會可組建專家團隊，為決策提供意見建議。
第二十六條 本會嚴格實行集體審議、獨立表決的決策制度，根據章程規定采取民主方式進行，平等充分發表意見。負責人人選的確定，采用無記名投票形式選舉產生，一人（一單位）一票表決。
第二十七條 當理事會決策表決事項與涉及的理事有重大利益關系時，該理事應當回避，不得參與表決。
第二十八條 理事會須把涉及本會政治安全、經濟安全、社會安全的事項納入重大決策研究范圍，加強對相關活動的時間節點、活動地點、合作對象、參與人員、社會影響、社會效益等方面的評估，確保活動安全。
第二十九條 經1/5以上理事提議，應召開臨時理事會。理事長不能召集且未委托的，提議理事可在其他負責人中推選召集人。
召集人需提前5個工作日通知全體理事并告知會議議題。
涉及負責人變動等重要議題，事先向登記管理機關報告。
臨時會議出席及表決人數須符合本章程規定的法定人數要求。召開臨時會議，須以有效方式通知所有應參會人員參會，拒不參會的視為放棄權利。
第三十條 理事會議應當制作完整準確的會議記錄，出席會議的理事和記錄人，應當在本次理事會會議結束前對本次理事會會議記錄進行核實，并在會議記錄上簽名。出席會議的理事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。形成決議的，應當制作會議紀要，并由出席理事、監事審閱和簽名，法定代表人簽字確認，會后向全體會員公告。理事會會議記錄和會議決議作為協會檔案由協會秘書處保存，保存期限為十年。
涉及法人登記事項變更、分支（代表）機構設立、負責人選舉聘任以及其他重大事項決策、負責人變動、重大項目安排、大額資金使用、接受境外組織或個人捐贈及資助、與境外組織開展項目合作或者聯合舉辦活動、理事與社會組織發生關聯交易、理事及其近親屬在本會任職和領薪等情況，由理事會按照章程規定的程序民主決策。
本會重大事項及時向行業管理部門和登記管理機關報告，向本會會員、黨組織、監事會、員工等通報，接受監督并及時回應相關建議和質詢。
第三十一條 理事會會議紀要（記錄）包括以下內容：
（一）會議標題：北京上市公司協會第X屆理事會第Y次會議；會議召開的日期、地點和召集人；
（二）應到理事人數，實到理事人數及簽到記錄；
（三）會議議程；
（四）理事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果，包括參加表決的人數，持同意、反對意見或棄權的人數等。
第六章 運行保障
第三十二條 理事會每半年定期聽取相關決議落實情況、內設（分支）機構日常運作情況和財務情況，并加強監督指導。
第三十三條 理事長是理事會規范運行和發揮作用的第一責任人，應當嚴格按照章程規定的職權和理事會授權開展工作，保障理事的知情權、參與權和決策權，督促理事履行職責，及時向理事會報告重大問題和重大風險。
理事會閉會期間，理事長代表理事會加強與秘書處工作聯系，持續跟蹤指導有關決議落實和制度執行。
理事長不能履行職責時，由其提名并經理事會決議或理事會推選一名副理事長代為履行職責。
第三十四條 秘書處設置專人負責對接理事，及時向理事報告工作情況、提供履職所需信息和必要工作條件，做好會議服務和協調保障。根據理事會決議建立落實臺賬，督促相關執行機構全面貫徹落實決策。
第三十五條 秘書處負責建立檔案保管制度，并妥善保管人員資料（含理事會人員和工作人員）、制度文件和會議材料等檔案，供行業主管部門、登記管理機關和會員查閱。
理事會人員發生變動的，應做好檔案記載并及時向會員和內部各相關機構通報，確保身份有效、名單準確。
第三十六條 理事會每年度對履職情況開展評價，評價人員包括理事會成員、監事會成員、黨組織負責人、會員代表和工作人員代表。對未履行理事職責、未發揮應有作用的理事，由監事會進行提醒督促；對長期不履職的理事，按章程規定啟動退出罷免程序。
第七章 爭議處理
第三十七條 因理事會內部矛盾，導致理事會無法正常履行職責，按照章程規定的規則和程序解決。理事長要加強協調溝通，推動理事達成一致意見，也可以由黨組織、監事會主持調解或提出調解方案，或者通過社會組織人民調解、司法途徑等推動依法解決。
第三十八條 對違反法律、法規或章程規定作出的理事會決議，一經查實由監事會根據職責提出處置意見，經會員大會表決通過后執行。
致使本會遭受損失的，參與審議的理事應承擔責任，但經證明在表決時反對并記載于會議記錄的，該理事可免除責任。致使利害關系人遭受損失的情況，利害關系人也可以請求人民法院撤銷該決定。
本會負責人未履行民主決策程序進行的保值增值投資活動等，給本會造成損失的，須承擔個人責任。
第八章 附則
第三十九條 本制度未盡事項按照國家法律法規和本會的章程規定執行。
第四十條 本制度經本會第六屆理事會第二次會議審議通過，向全體會員公告后生效實施，原《北京上市公司協會理事會工作規則》同時廢止。本制度由理事會負責解釋。
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